经过上一次的比赛，兔子十分不服气，天天练习，再次向乌龟发起挑战。
“从起点开始，翻过一座山，走一段路后过一条河，谁先到河对岸也就是我的家，谁就赢。”乌龟毫不犹豫地同意了。
靠着有力的后腿，兔子不费吹灰之力就上了山。但他看着下山的路，发起了抖。这时，乌龟也慢慢地上来了。兔子想：哼，这条路我见了都害怕，你肯定要晕了。这样想着，兔子大笑起来，笑得前仰后合。可没想到，乌龟把身子缩进壳里，往前一倾，就“咕噜咕噜”地滚下了山。兔子不甘示弱，也学着他的样子“滚”了下去。结果身体上肿得红一块青一块的。
兔子赶紧冲到了河边。河水哗哗地流着，仿佛魔鬼正在流口水。兔子吓坏了，可又有什么办法呢？于是他呜呜地哭了起来。
就在这时，乌龟赶上来了。他以为兔子已经跑远了，赶紧跳入水中。游到中央时，忽然听到岸边传来一阵阵哭声。“士可杀不可辱啊！呜呜，要是我会游泳就好了！呜呜呜……”乌龟一听就知道是兔子的声音。他游了回去，说：“兔子，我背你过去吧！”兔子一听，只好跳上了龟壳，直到对岸。
兔子上岸后刚打算跑，突然停住了，心想：刚才乌龟带我过河，我也要帮助他，不然，我就成了忘恩负义之徒了。说时迟，那时快，兔子赶快“追”上乌龟，说：“Hello，兄弟！我要帮你到达终……”“点”还没来得及说出来，兔子就抱起乌龟，飞快地冲进自己家门。
原本是死对头的他们，成了一对好朋友！