甲方： XXXXXXXXXXXXXX
乙方: 上海惠普有限公司
本协议由《合作总体框架协议书》以及随附的所有附件组成，全部文件均具有同等法律效力，如有不一致时以《合作总体框架协议书》为准。
双方确认他们已经阅读、理解并同意本协议的条款和条件。
甲方和乙方本着“互信、合作、发展”的原则，经友好协商，达成如下协议：
一、 合作关系确定
1. 基于本协议及其后的任何修改、补充(以下合称本协议)的规定，甲方同意根据乙方标准销售合同的标准条款与条件(见附件一: 标准条款与条件)以惠普直销模式与乙方长期合作，即以最终用户之身份按惠普直销模式向乙方直接购买惠普直销产品(以下简称产品)。
2. 乙方将给予甲方低于一般市场价的大客户优惠特价，此价格不为每个订单的具体采购量限制。双方将定期进行更新，以保证价格的市场竞争力。并在每月初向甲方以书面形式发送惠普产品的优惠报价及产品走势信息。今后，在甲方的定货过程中，每次采购的订单价格均将以甲方从乙方收到的最新优惠报价为准，签订每次订单。
3. 本协议不禁止甲方通过其他销售渠道或依据与乙方的其他合同而购买或以其他方式获得惠普产品，并且甲方同意其通过各销售渠道(包括直销)获得惠普产品而签订的各商务合同之间是各自独立、不能互相比较的。
4. 甲方购买惠普直销产品仅供其内部使用并非以转售为目的。如果甲方未经乙方事先书面同意将产品转卖给任何第三方，乙方有权中止本协议并按附件一所载之有关规定要求赔偿,并且拒绝对转卖的产品提供包括保修在内的一切售后服务。
二、合作期限
自本协议生效之日起壹(1)年，除非依本协议规定提前终止。到期日前，双方可随时书面协定延长本协议。
三、商务合同
无论甲方采取何种方式采购乙方产品，双方应针对具体的采购项目或依
不同的采购方式达成单独商务合同。
四、付款条件
在信用额度内且无超期未付款，货物送达后并在惠普开具发票之日起30日内，以银行电汇或支票方式支付100%货款。
五、售后服务及支持
1. 乙方直销之产品均包含乙方产品标准保修承诺。
2. 乙方另外为甲方提供以下企业级精英客户特别服务：
Ø 免费安装服务(笔记本、工作站、单独购买的显示器产品除外)，安装响应在客户收到货后， HP与客户预约安装时间;
Ø 在定单执行过程中,乙方有指定电话销售人员与客户及时沟通定单执行情况, 保证定单按约定的交货期发货，帮助协调所需事宜;
Ø 乙方对每个订单进行产品登记(序列号、客户地点、产品、数量、生产日期)，在设备安装完成后提供给甲方以便日后管理之用;
Ø 使用专为直销客户提供的技术支持中心专线：800-810-3636，进行技术咨询及跟踪售后服务执行情况;
Ø 乙方为甲方提供服务产品的自动登记和服务项目确认等服务,无须向一般用户,须在购买产品后自己登记服务方可生效;
3.乙方提供售后服务升级解决方案供甲方选择，以便满足甲方在售后服务方面的特别或更高要求;
4.乙方可为甲方定制多种服务解决方案，如软件安装服务、高可靠解决方案、硬盘阵列解决方案、无限打印解决方案等等，双方可就此另外协商;
5.如果在质量保证期内，惠普产品的硬件有瑕疵或不符合规范，或惠普的软件严重偏离惠普的标准软件规范，惠普在与甲方协商并征得同意后，修理或替换受故障零部件。惠普保证修理或替换过的产品其性能等同于或高于原产品。 惠普亦保证其服务是职业化的和高标准的。
六.技术支持、质量保证
1. 乙方有责任对甲方各下属机构所使用的惠普产品提供技术咨询;甲方取得技术咨询的途径包括：乙方各产品线的客户经理，为甲方指定的城市销售代表及客户支持专员，乙方客户信息中心7*24专线800-820-2255提供售前技术咨询，专为直销客户提供的技术支持中心7*24专线：800-810-3636，双方根据需要组织的培训及咨询活动等。
2. 乙方应保证提供给甲方的产品为惠普公司原厂质保之产品，并提供随机之惠普公司质保书。
3.乙方承诺为甲方设立快速服务响应体系，以负责监督、检查各维修站的服务质量;并可由用户直接与指定联系人取得联系，以求设备故障的及时排除，技术服务热线电话：800-810-5959
七、保密条款
1. 双方承诺有关本协议的全部细节不得以任何方式透露给第三方或本公司其他无关人员。
2. 双方承诺将把其从另一方处得到或于履行本协议期间获知的有关另一方的信息和资料视为机密信息并保守秘密，并于本协议终止时应另一方的要求归还或销毁机密信息，包括其所有副本。
3. 除非本协议任一方另行声明，保密期限为本协议有效存续期间和期满后3年。
八、其他条款
1. 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议规定的任何权利或义务，但乙方关联企业间的转让除外。
2. 除非本协议另有约定，任何一方均不对对方偶发的、连带和间接的损失承担责任。
3. 任何一方均不对因不可抗力(包括法律环境的变更)的原因所造成的违约或未履约而承担责任，如该等原因致使本协议无法履行或无履行之必要，本协议自动终止。
4. 本协议应受中华人民共和国法律管辖。与本协议签订或履行有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会依其届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。
5. 双方一致同意，所有本协议内未能考虑到的未尽事宜应由双方共同友好协商另行确定。
6. 本协议正本一式两份，各份具有同等法律效力。
附件一. 标准条款与条件
1. 定义
在本《惠普销售合同标准条款与条件》(以下称“条款与条件”)中，除非文中另有定义，对下列表述作如下定义：
“惠普” 指作为本《报价单》与《销售合同》项下交易卖方的惠普实体。
“最终用户” 指报价单中“客户联系信息”一栏中所列的接受和使用惠普产品的一方。
“产品” 指报价单中的“产品信息”一栏中所列的产品，包括应最终用户需要而修改、设计或生产的“客户化产品”。
“销售合同” 指经惠普与最终用户签字并盖章后的《报价单》与本《惠普销售合同标准条款与条件》。
“软件许可信息”(SLI) 指针对软件产品的许可信息。SLI见于软件产品目录文件中或作为信息与软件产品或惠普报价一同提供。SLI于要求时提供。
2. 销售合同的范围
2.1销售合同的范围仅适用于最终用户从惠普购买的惠普品牌的产品。最终用户在此保证仅为内部使用之目的而非再销之目的而购买产品。最终用户完全理解，如违反本款约定，将对惠普的业务管理造成混乱及无法估量的损失，故其同意对于其违反本款约定的行为，应向惠普支付相当于再销产品全部售价的金额作为赔偿。
3. 报价单
3.1本条款与条件系报价单不可分割之一部分，与报价单共同构成销售合同。经双方签字盖章后生效。
3.2 对于报价单总金额在人民币20万元以上(含20万元)的信用交易，仅双方签字盖章后的销售合同原件方为有效;对于报价单总金额不足人民币20万元的销售合同，依据商业惯例，以传真方式发送的签字盖章后的销售合同亦可视为有效的销售合同。但惠普可依据其需要，随时要求最终用户提供其签字盖章的销售合同原件以作核查。
3.3 除非另有约定，报价单中的到货地址应在中华人民共和国大陆境内。
3.4 最终用户可以在第一批货物发运前至少提前两个工作日通知惠普取消销售合同而无需支付任何费用，但客户化产品除外。
4. 价格与支付
4.1 除非双方在报价单中另有约定，基于惠普将产品的所有权或占有转移给最终用户或其指定的承运人或委派人的地点，或提供服务和支持的地点，价格中不包括与订单有关的任何税赋、关税、政府收费或其它类似收费。最终用户应负责支付上述各项税赋及费用。
4.2 如果最终用户未按支付条款的约定按时付款，惠普有权推迟下一合同的发货直至最终用户已向惠普全额支付拖欠的款项，且惠普保留要求最终用户立即支付已发货物的货款的权利。
4.3 除非最终用户和惠普以书面形式另有约定，最终用户应按交易的日期顺序向惠普支付货款。除非在产品的验收过程中双方之间出现争议，或惠普以书面协议的方式同意最终用户延迟付款，最终用户同意惠普可以用惠普应付给最终用户的款项冲抵最终用户到期未付的货款。
4.4 硬件产品的所有权自最终用户付清货款时或产品发运时转移给最终用户，两者以时间较后者为准。
5. 发送
5.1 惠普将按销售合同中约定的发送期与地点发运产品。若有到货即损，最终用户应在货物到达后30天内申请更换或保修。
5.2 产品毁损与灭失的风险自产品送达最终用户后转移至最终用户。
6. 接受
6.1 "惠普将产品送至本销售合同约定的送达地点并由最终用户以下述方式签收送达记录后视为发送完成:
如实际收货人为本销售合同中由最终用户指定的收货人，该指定人员应出示本人身份证，并在惠普出具的送达记录上签署姓名和身份证号码，或虽未出示本人身份证，但在惠普出具的送达记录上签字后同时加盖最终用户的公章或其他合法授权的印章后，即可视为交付;
如实际收货人与本销售合同中由最终用户指定的收货人不一致的，实际收货人应在惠普出具的送达记录上签字后同时加盖最终用户的公章或其他合法授权的印章，方可视为交付。若因收货人无法满足上述条件而导致惠普无法完成交付的，最终用户应承担一切后果及相应的违约责任，给惠普造成损失的，还应赔偿一切相关损失。实际收货人应在货物交付时，清点数量，检查货物外包装情况，并在惠普出具的送达记录上批注完好情况，未在送达记录上注明特殊情况，均视为正常交付。
6.2产品送达之时即为产品接受之时。
7. 有限保证
7.1 产品的质量保证期因产品而异。最终用户可通过产品的随箱资料或通过询问了解相关信息。在保证期内，惠普将免费修理或更换最终用户退回的有问题的产品。
7.2 如果在质量保证期内，惠普产品的硬件有瑕疵或不符合规范，或惠普的软件严重偏离惠普的标准软件规范，惠普将根据自已的选择，修理或替换受影响的产品。惠普保证修理或替换过的产品其性能等同于或高于同型号新产品。惠普亦保证其服务是职业化的和高标准的。
7.3 保证期从发运之日或惠普完成产品安装之日起算。如果由于最终用户拖延安装或确定的安装日期过晚，致使产品的安装日期超过产品发运后十四天，则保证期应从产品发运后的第十五天起算。
7.4 本有限保证不适用于非惠普品牌的产品。
7.5 本有限保证不适用于因电源失效或不稳、使用第三方软硬件产品、未经授权修改或不正当使用产品、不按规范操作产品、漫不经心或破坏性地使用产品、意外事故、未经授权地维修产品所造成的产品瑕疵。
7.6 惠普提供的非惠普品牌的第三方产品、软件及服务，是按“原状”提供的，尽管该产品、软件及服务的原生产商或第三方供应商可能提供其自己的保修，但是惠普不对非惠普品牌的第三方产品、软件及服务提供任何保修。
对于因客户或第三方的介质、软件、接口、供应品或其它产品原因引起的索赔，惠普无义务提供保修服务或技术支持。
8. 额外服务
8.1 除上文提到的惠普保证期服务之外，最终用户可以购买额外的惠普服务与支持，例如安装、现场服务或保证期之外的维修服务。任何标准保证期之外的额外服务均应在报价单中说明。
8.2 除非惠普以书面形式特别同意，额外服务只在本合同指定的产品使用地提供。额外服务不适用于软件产品的纠错、最终用户数据的安装/再安装，或惠普产品的重新配置，但在发运前已经加载的操作系统除外。保证期外的额外服务不包括电源线、数据缆线等产品的外延设备。保证期外的额外服务亦不包括电池等易耗品。
8.3 惠普或其指定代理进行的任何维修服务均不得解释为废止了上述除外政策，或认可了最终用户的要求。
9. 服务程序
9.1 电话技术咨询
在产品的使用期内，如果产品失灵或工作不正常(该失灵或工作不正常不包括本条款和条件第7.4条、第7.5条和第7.6条所述之情形)，最终用户可首先拨打惠普设立的免费技术咨询热线电话寻求帮助。惠普应尽最大努力通过电话技术支持解决最终用户遇到的问题。惠普精英客户专用技术支持热线电话的开通时间为7*24小时,惠普可不经事先通知而调整上述时间。
9.2 备件更换服务
如果最终用户已购买备件更换服务且该服务期未满，惠普将在接到最终用户产品失灵或不能正常工作的消息后，在最终用户使用惠普的电话支持仍不能解决问题的情况下，免费提供维修产品所需的替换备件，并指导最终用户利用技术支持电话替换该部件并恢复该产品的正常运作。
用做替换的产品或备件应归产品持有人所有。被替换的产品或备件应归惠普所有，并由最终用户在10天内返还给惠普。
9.3 上门服务
如果最终用户已购买上门服务且该服务期未满，惠普将在接到最终用户产品失灵或不能正常工作的消息后，在最终用户使用惠普的电话支持仍不能解决问题的情况下，派遣服务工程师于服务合同约定的响应时间内抵达产品使用地修理或替换该产品。除非服务合同中另有规定，响应时间仅指在正常工作时段内，即每周一至周五的8：30至17：30(北京时间)，周末与节假日除外。
最终用户应提供上门维修所需的适当的工作环境和通讯设备。
在惠普提供上门服务之前，最终用户应备份产品、光盘或储存卡内的所有程序、数据和记录，否则惠普不承担最终用户数据或软件丢失的责任。惠普提供服务之后，最终用户应自行安装产品的应用软件。
10.软件许可
最终用户对于惠普品牌软件的使用及权利应遵守SLI的许可条款，使用限制以及其他条款的规定。除非在SLI中另有规定，最终用户只能使用嵌入在硬件中的固件以使硬件能够依照其技术规格运行。对于非惠普品牌的软件，随附该软件的第三方供应商的许可条款，将完全并独立适用于该软件的使用。
11.知识产权侵权
11.1第三方索赔。
对于第三方声称本条款项下提供的惠普品牌的产品或技术支持(不包括定制产品和定制技术支持)，在该产品或技术支持被售出的国家，侵犯其知识产权而对最终用户提起的任何索赔，惠普将予以抗辩或和解;但最终用户应：
a. 立即将此索赔书面告知惠普;
b. 与惠普合作对该索赔进行抗辩;并
c. 授予惠普全权控制或和解该索赔的权利。
惠普将支付侵权索赔的抗辩费用、惠普谈妥的和解费用及法院判决的损害赔偿。
11.2补救。
在第三方提出的索赔可能成立的情况下，惠普可以对惠普品牌产品或技术支持进行修改、取得必需的许可或以至少功能相同的产品或技术支持更换受影响的部分。如果惠普认为上述任何方法均不可行，则惠普将针对受影响的产品(如在交付后一年内)向最终用户返还客户所支付的价款或(如在交付后一年后)客户的净账面价值。
11.3除外。
惠普对因下列原因引起的任何侵权索赔不承担责任：
a. 惠普遵守最终用户或第三方的设计、规格、指示或技术信息;
b. 最终用户或第三方做出的修改;
c. 最终用户不遵守规格或交易文件;
d. 最终用户与非惠普品牌的产品、软件或服务一起使用;或
e. 开放源代码软件或免费软件。
11.4全部和排他。
本 11条规定的责任，是惠普就知识产权侵权所应承担的全部责任。
12.一般条款
12.1 任何一方均不对因自己无法合理控制的原因所造成的延迟履约或未履约而承担责任。
12.2 除非中华人民共和国法律另有规定，任何一方均不对对方偶发的和连带的损失(例如利润损失或第三方的索赔)承担责任。
12.3 在法律允许的范围内，除人身伤害(包括死亡)外，惠普的全部责任，将累计仅限于最终用户就作为索赔标的产品所支付的款项。
12.4任何一方均需对对方提供的有价值的信息(如报价、业务结构与方案)保密，并承担由于擅自透露上述保密信息而给对方造成的损失。
12.5 销售合同适用中华人民共和国法律。如果双方不能通过友好协商解决争议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会并按其规则加以仲裁。仲裁结果对双方具有约束力。